Toda startup começa com uma ideia, mas a transformação dessa ideia em negócio passa por uma fase extremamente delicada: a pré-constituição da sociedade. Nesta etapa, os fundadores estão a desenvolver o projeto, a captar recursos, a testar o produto, a procurar parcerias, mas a empresa ainda não está formalmente constituída.
Nesse cenário, o Memorando de Entendimento (MoU) é um instrumento jurídico fundamental. Trata-se de um pacto preliminar, celebrado entre os fundadores, no qual são definidas as condições que devem ser cumpridas para a constituição da futura sociedade.
Este documento evita litígios, regula expectativas e estabelece o compromisso entre as partes de forma clara e juridicamente estruturada.
O QUE É O MEMORANDO DE ENTENDIMENTO (MOU) NUMA STARTUP?
O MoU é um acordo formal, mas prévio à constituição da sociedade, que serve como base para definir:
- A intenção dos fundadores em criar uma empresa juntos;
- As condições que devem ocorrer para que essa constituição seja efetivada;
- As regras internas entre os envolvidos ainda antes da constituição formal.
O MoU não é um contrato de sociedade nem substitui um acordo de sócios. Ele é um instrumento preparatório e pode servir como ponte para formalizações futuras (contrato social, estatuto, acordo de sócios, etc.).
EM QUE SITUAÇÕES SE APLICA O MOU NUMA STARTUP?
O MoU é útil quando a constituição da empresa depende da concretização de determinadas condições, tais como:
- Captação de capital inicial (com recursos próprios ou de família, amigos ou investidores anjo);
- Registo de patente junto do INPI para proteger uma tecnologia;
- Dedicação exclusiva de um dos fundadores, mediante saída de outra atividade profissional;
- Validação da ideia ou MVP com sucesso (prova de mercado);
- Formalização de parcerias estratégicas, que viabilizam o modelo de negócio;
- Finalização do produto ou serviço, alcançando maturidade mínima;
- Pedidos de venda significativos, que comprovem viabilidade económica.
Ou seja: é um instrumento de compromisso e segurança antes de tudo estar alinhado para a constituição societária.
ELEMENTOS INDISPENSÁVEIS NUM MOU DE STARTUP
Para garantir segurança jurídica e funcionalidade, um MoU eficaz deve conter cláusulas estruturais que estabelecem o projeto, os envolvidos e os limites. Eis os principais pontos:
1. Definição do projeto
Descrever o projeto a ser desenvolvido, com o objetivo comum dos fundadores, o escopo do produto/serviço e o plano inicial de execução.
2. Participação societária
Prever a distribuição futura das participações (quotas ou ações), com base no contributo de cada fundador: capital, trabalho, know-how, propriedade intelectual, etc.
3. Planeamento de suporte financeiro externo
Incluir a previsão de entrada de investidores ou incubadoras/aceleradoras, incluindo eventual diluição societária (equity participation).
4. Tipo societário e enquadramento fiscal
Antecipar o modelo societário pretendido (ex.: sociedade por quotas, sociedade anónima) e o enquadramento fiscal adequado para a futura operação.
5. Cessão de direitos de propriedade intelectual
Todos os fundadores devem ceder formalmente os direitos sobre marcas, patentes, software, designs e outros ativos criados, para a futura sociedade. Essa cláusula previne disputas sobre quem é dono de quê.
6. Saída voluntária de fundadores
Definir o que acontece se um dos fundadores quiser sair antes da formalização da empresa, incluindo a renúncia à participação ou cláusulas de buyback.
7. Exclusão por conduta lesiva
Regular a possibilidade de exclusão de fundadores ou colaboradores em caso de comportamento contrário aos interesses do projeto (ex.: uso indevido de recursos, má-fé, desinteresse prolongado).
8. Confidencialidade e não concorrência
Prever proibição expressa de uso de informações estratégicas em projetos paralelos, concorrência direta ou criação de soluções derivadas.
9. Prazo de vigência e renovação
Indicar o prazo de validade do MoU, as condições de renovação automática (se aplicável), ou o seu termo em caso de não concretização da sociedade.
BENEFÍCIOS PRÁTICOS DO MOU PARA STARTUPS
- Evita conflitos entre fundadores desde o início;
- Permite desenvolver o projeto com segurança antes da formalização;
- Estabelece regras claras em caso de entrada de novos parceiros;
- Protege os ativos criados durante a fase pré-societária;
- Demonstra maturidade e organização perante investidores e incubadoras.
O MOU SUBSTITUI O CONTRATO SOCIAL OU ACORDO DE SÓCIOS?
Não. O MoU é um instrumento preparatório, aplicável enquanto a sociedade não estiver formalizada. Ele não substitui o contrato social, estatuto nem o acordo de sócios, mas pode servir como base para esses documentos futuros.
O ideal é que, uma vez cumpridas as condições previstas no MoU, os fundadores avancem para a constituição da empresa (com contrato social ou estatuto) e elaboração de um acordo de sócios com regras completas de governança.
CONCLUSÃO
Startups bem-sucedidas nascem de ideias inovadoras, mas crescem com segurança jurídica. O Memorando de Entendimento é o primeiro passo para garantir que todos os envolvidos estão alinhados quanto aos objetivos, responsabilidades e limites, antes mesmo da constituição da empresa.
Se usado corretamente, o MoU evita litígios, fortalece o vínculo entre os fundadores e transmite profissionalismo aos olhos do mercado e de investidores.
