O joint venture é uma ferramenta poderosa para empresas que desejam expandir as suas operações internacionalmente. Ao combinar recursos e expertise com parceiros locais, as empresas podem superar barreiras de entrada e aproveitar novas oportunidades. No entanto, a criação de uma joint venture internacional envolve considerações jurídicas complexas que devem ser abordadas com cuidado.
O joint venture é um acordo celebrado entre empresas jurídica e economicamente independentes entre si para a realização de um empreendimento comum, mediante uma concertação das atividades das suas empresas ou a exploração de uma empresa comum complementar.
Característico deste tipo contratual é a união de um contrato base com uma pluralidade de acordos complementares ou de execução. É habitual que as partes, quando alcançam um consenso sobre os pontos fundamentais da sua cooperação, celebrem um acordo de base, que constitui a matriz da relação global de cooperação. Neste acordo base são enunciados os fins e o objeto da cooperação, definidos os principais direitos e obrigações das partes no que diz respeito às contribuições e aos resultados, os modos de coordenação e formas de organização da cooperação, o direito aplicável e os modos de resolução dos litígios.
Além deste acordo de empreendimento comum, são também celebrados acordos complementares, sendo particularmente frequentes os que dizem respeito à licença de direitos de propriedade intelectual e à transmissão do saber-fazer; os contratos que asseguram o financiamento da empresa comum através de empréstimos efetuados ou garantidos pelas partes; os contratos de gestão técnica e comercial em que uma das partes assume responsabilidades específicas na administração da filial comum; os contratos de fornecimento e de distribuição; os contratos de venda, aluguer ou locação financeira de equipamento; os contratos de venda de matérias-primas; os negócios constitutivos das filiais comuns; os acordos parassociais.
É fundamental estruturar acordos de joint venture que protejam os interesses de todas as partes envolvidas de modo a promover uma colaboração eficaz, através:
- DEFINIÇÃO CLARA DOS OBJETIVOS E CONTRIBUIÇÕES
O primeiro passo na criação de um joint venture é definir claramente os objetivos do empreendimento e as contribuições de cada parceiro. Isso inclui não apenas o aporte financeiro, mas também a alocação de recursos humanos, tecnológicos e de propriedade intelectual.
Para isso, torna-se importante estabelecer metas claras e alinhadas entre os parceiros para evitar divergências futuras e determinar como as contribuições de cada parte serão avaliadas e como isso se refletirá na participação nos lucros e na tomada de decisões.
- DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E PERDAS
Uma das principais razões para a formação de um joint venture é a partilha de riscos e recompensas. A forma como os lucros e as perdas serão distribuídos entre os parceiros deve ser claramente estipulada no acordo.
Neste âmbito, é crucial definir como os lucros serão distribuídos com base na contribuição inicial e no desempenho contínuo de cada parceiro; estabelecer se uma parte dos lucros será reinvestida no empreendimento ou distribuída aos parceiros; e criar um plano para lidar com perdas financeiras, incluindo aportes adicionais ou ajustes na participação.
- GOVERNANÇA E TOMADA DE DECISÕES
A governança eficaz de um joint venture é fundamental para garantir que o empreendimento funcione de maneira harmoniosa e eficiente. Isso inclui a estrutura de gestão, os direitos de voto e os procedimentos para a resolução de conflitos.
Assim deve ter-se em conta uma série de aspetos cruciais, tais como: definir a composição do conselho, incluindo o número de representantes de cada parceiro e os poderes atribuídos ao conselho; estabelecer como as decisões serão tomadas, incluindo quais questões exigem unanimidade e quais podem ser decididas por maioria; e incluir mecanismos para a mediação ou arbitragem de conflitos, evitando litígios demorados e onerosos.
- CLÁUSULAS DE SAÍDA E DISSOLUÇÃO
É essencial prever as condições sob as quais o joint venture pode ser dissolvido ou um dos parceiros pode optar por sair do acordo. Isso ajuda a evitar conflitos futuros e garante que ambos os parceiros possam proteger os seus interesses.
Neste contexto, o contrato de joint venture deve definir os termos sob os quais um parceiro pode comprar a participação do outro em caso de dissolução; estabelecer as condições que podem levar à dissolução do joint venture, como falha no cumprimento dos objetivos, mudanças no mercado ou conflitos irreconciliáveis; e determinar o período de notificação e os procedimentos a serem seguidos em caso de saída de um parceiro.Está a considerar um joint venture para expandir o seu negócio internacionalmente? Garanta que o seu acordo seja estruturado para o sucesso e a proteção dos seus interesses.
